CoTec Holdings schließt Privatplatzierung über 20 Millionen US-Dollar ab
Kanadisches Rohstoffunternehmen begibt unbesicherte wandelbare Schuldverschreibungen mit 12,5 Prozent Zinsen.
Das kanadische Rohstoffunternehmen CoTec Holdings Corp. (TSXV: CTH, OTCQX: CTHCF) hat den zweiten und abschließenden Teil seiner zuvor angekündigten, nicht über Broker abgewickelten Privatplatzierung von unbesicherten wandelbaren Schuldverschreibungen abgeschlossen. Wie das Unternehmen mitteilte, wurden im Rahmen dieses Abschließenden Abschlusses Wandelbare Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von 7.941.000 US-Dollar ausgegeben. Zusammen mit dem bereits am 17. September 2026 erfolgten ersten Abschluss summiert sich der Gesamterlös der Platzierung damit auf 20.000.000 US-Dollar.
Die Wandelbaren Schuldverschreibungen verzinsen sich mit einem jährlichen Satz von 12,5 Prozent. Die Zinsen werden halbjährlich im Nachhinein berechnet und sind zahlbar, wobei die erste Zinszahlung am 28. Februar 2027 fällig wird. Die Laufzeit der Wandelbaren Schuldverschreibungen endet am 10. September 2031. Nach Wahl des jeweiligen Inhabers können die Schuldverschreibungen in gewöhnliche Aktien des Unternehmens umgewandelt werden. Das Unternehmen weist ausdrücklich darauf hin, dass aufgelaufene Zinsen gemäß den endgültigen Bedingungen ausschließlich in bar gezahlt werden.
Weitere Einzelheiten zu den Konditionen der Wandelbaren Schuldverschreibungen hatte CoTec bereits in Pressemitteilungen vom 11. August 2026, 17. September 2026 und 24. September 2026 veröffentlicht. Für deutsche Anleger ist dabei relevant, dass es sich um unbesicherte Instrumente handelt, die keinem dinglichen Sicherungsrecht unterliegen und deren Rückzahlung damit unmittelbar an die Bonität des Emittenten geknüpft ist.
Verwendung der Erlöse und Beteiligung von Insidern
Die Nettoerlöse aus der Platzierung will CoTec nach eigenen Angaben zur Finanzierung von Gerätekäufen im Zusammenhang mit seinem Gemeinschaftsunternehmen HyProMag USA für das Recycling von Permanentmagneten einsetzen. Darüber hinaus sollen die Mittel für den Betriebskapitalbedarf und allgemeine unternehmerische Zwecke verwendet werden. Das Gemeinschaftsunternehmen ist im US-Bundesstaat Texas angesiedelt und bildet einen Kernbaustein der Unternehmensstrategie im Bereich der Seltenen Erden.
Im Rahmen des Abschließenden Abschlusses erwarb Kings Chapel International Ltd. Wandelbare Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 5 Millionen US-Dollar. Kings Chapel ist ein bestehender Insider und eine Kontrollperson im Sinne der Regeln der TSX Venture Exchange. Julian Treger, Direktor und Chief Executive Officer von CoTec, ist Begünstigter eines Familienvermögensverwaltungstrusts, der mit Kings Chapel verbunden ist.
Im Zusammenhang mit dem Abschließenden Abschluss zahlte das Unternehmen kumulierte Bargebühren in Höhe von 95.510 US-Dollar und gab insgesamt 54.577 Kompensations-Optionsscheine an bestimmte Finder aus. Jeder dieser Kompensations-Optionsscheine berechtigt den Inhaber zum Kauf einer gewöhnlichen Aktie zu einem Ausübungspreis von 1,75 US-Dollar innerhalb eines Zeitraums von 18 Monaten ab dem Ausstellungsdatum. Zusammen mit dem Ersten Abschluss hat CoTec kumulierte Bargebühren in Höhe von 623.400 US-Dollar gezahlt und insgesamt 356.228 Kompensations-Optionsscheine an Finder ausgegeben.
Transaktion mit nahestehenden Personen
Da Kings Chapel und bestimmte andere Insider des Unternehmens an der Platzierung teilgenommen haben, qualifiziert sich diese als „Geschäft mit nahestehenden Personen“ im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 (MI 61-101). Das Unternehmen beruft sich auf die Befreiungen von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen für Minderheitsaktionäre gemäß den Abschnitten 5,5(b) und 5,7(1)(a) des MI 61-101. Zur Begründung führt CoTec an, dass die Aktien des Unternehmens derzeit nur an der TSXV und OTCQB notiert sind und weder der faire Marktwert des Gegenstands noch der faire Marktwert der Gegenleistung für das Geschäft, soweit es interessierte Parteien betrifft, 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.
Ein Bericht über wesentliche Änderungen wurde im Zusammenhang mit dem Abschließenden Abschluss nicht 21 Tage vorab gemäß Abschnitt 5,2(2) des MI 61-101 eingereicht. Als Grund nennt das Unternehmen, dass die Zeichnungen im Zusammenhang mit dem Abschließenden Abschluss erst kurz vor dessen Vollzug finalisiert wurden.
Frühwarnbericht und Beteiligung von Kings Chapel
Die Pressemitteilung wird auch gemäß National Instrument 62-103 – The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues im Zusammenhang mit der Einreichung eines Frühwarnberichts durch Kings Chapel verbreitet. Vor dem Abschließenden Abschluss besaß oder kontrollierte Kings Chapel 48.842.922 gewöhnliche Aktien, 1.127.819 Aktienkauf-Optionsscheine sowie Wandelbare Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 1,75 Millionen US-Dollar, die in 1.000.000 gewöhnliche Aktien umwandelbar sind. Dies entsprach ungefähr 40,51 Prozent der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen gewöhnlichen Aktien auf nicht verwässerter Basis und ungefähr 41,55 Prozent auf teilweise verwässerter Basis.
Nach dem Abschließenden Abschluss hält Kings Chapel 48.842.922 gewöhnliche Aktien, 1.127.819 Aktienkauf-Optionsscheine sowie Wandelbare Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von 6,75 Millionen US-Dollar, die in 3.857.142 gewöhnliche Aktien umwandelbar sind. Das entspricht ungefähr 40,51 Prozent auf nicht verwässerter Basis und ungefähr 42,88 Prozent auf teilweise verwässerter Basis. In den Aktienbestand eingerechnet sind 200.000 Aktien, die aktuell von Braam Jonker gehalten werden und weiterhin den Bedingungen eines zuvor offengelegten Put/Call-Vertrags vom 26. Juni 2026 zwischen Kings Chapel und Herrn Jonker unterliegen.
Kings Chapel gab an, die Wandelbaren Schuldverschreibungen zu Anlagezwecken erworben zu haben. Je nach Markt- und sonstigen Bedingungen kann das Unternehmen seinen Anteil am oder seine Kontrolle über Wertpapiere des Unternehmens erhöhen oder verringern, sei es auf dem offenen Markt, durch private Vereinbarungen oder auf sonstige Weise. Eine Kopie des Frühwarnberichts wird unter dem SEDAR+-Profil des Unternehmens hinterlegt.
Hintergrund zum Unternehmen
CoTec positioniert sich nach eigener Darstellung an der Schnittstelle von Technologie, Nachhaltigkeit und strategischen Materialien. Der Fokus liegt auf Seltene-Erden-Magneten und strategischen Rohstoffen. Das Unternehmen kombiniert nach eigenen Angaben bahnbrechende Technologien mit strategischen Vermögenswerten, um sichere, nachhaltige und kostengünstige Lieferketten zu erschließen. Zum Portfolio zählen neben dem Gemeinschaftsunternehmen HyProMag USA in Texas auch die Aufbereitung und Rekultivierung von Eisenhalden in Québec sowie Kupfer- und Eisenlösungen der nächsten Generation.
Die angebotenen Wertpapiere sind weder nach dem US-Wertpapiergesetz von 1933 noch nach den Wertpapiergesetzen einzelner US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung oder anwendbare Befreiung vorliegt. Alle im Zusammenhang mit dem Abschließenden Abschluss an Investoren ausgegebenen Wertpapiere unterliegen gemäß den kanadischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen einer gesetzlichen Sperrfrist von vier Monaten plus einem Tag ab dem Ausstellungsdatum.