Wie Elon Musk Twitters Giftpille entschärfen könnte
Das Social Media-Unternehmen hat rechtliche Schritte eingeleitet, um die feindliche Haltung des Tesla-Milliardärs abzuwehren
Die Entscheidung von Twitter, eine Giftpille zur Verteidigung einzusetzen, hat dem umkämpften Vorstand die Möglichkeit gegeben, den Versuch von Elon Musk zu vereiteln, das Unternehmen zu kaufen, das er als "de facto öffentlichen Marktplatz" bezeichnet hat.
Auch wenn der Mechanismus die feindliche Übernahme durch den Tesla-Milliardär nicht gänzlich verhindern kann, so bedeutet er doch, dass er dazu wahrscheinlich den Vorstand passieren muss, je nachdem, welchen Weg er wählt.
"Es wäre sehr schwierig für ihn, Twitter zu übernehmen, wenn die Giftpille nicht gehandhabt wird", sagte ein Anwalt für Unternehmensberatung.
Während einige seine anfängliche Annäherung an das Unternehmen als einen Trick abgetan haben, hat Musk seitdem seine Ernsthaftigkeit signalisiert, indem er ein Finanzierungspaket in Höhe von 46,5 Milliarden Dollar ankündigte, um sein Übernahmeangebot zu finanzieren.
"Es scheint klar zu sein, dass Musk mit der Vorlage seines Finanzierungsplans versucht, entweder den Vorstand zu überzeugen oder möglicherweise öffentlichen Druck auf den Vorstand auszuüben, damit dieser aufhört, ihn abzuwürgen, und sich hinsetzt und verhandelt", sagte Eric Talley, Co-Direktor des Millstein Center for Global Markets and Corporate Ownership an der Columbia Law School.
Pläne für Aktionärsrechte - gemeinhin als Giftpillen bekannt - wurden in den 1980er Jahren von Martin Lipton, Mitbegründer der New Yorker Anwaltskanzlei Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, erfunden. Sie bieten Unternehmen Schutz vor Corporate Raiders, indem sie sie davon abhalten, große Aktienpakete zu besitzen.
Gemäß der Giftpille, die der Twitter-Vorstand letzte Woche, nur wenige Tage nach Musks Angebot, beschlossen hat, kann er den Markt mit neuen Aktien überschwemmen, indem er bestehenden Investoren erlaubt, Aktien mit einem 50-prozentigen Abschlag zu kaufen, wenn Musk - oder ein anderer Investor - eine Beteiligung von mehr als 15 Prozent am Unternehmen aufbaut.
Das würde Musks Anteile verwässern und es für ihn teurer machen, die Aktien anzuhäufen, die er benötigt, um die Macht über das Unternehmen auszuüben.
"Sie werden die Möglichkeit haben, Twitter-Aktien zum halben Preis zu kaufen, was für Musk eine erhebliche Verwässerung bedeuten würde", so Talley.
In der Vergangenheit wurden Giftpillen eher als Verteidigungs- und Verhandlungstaktik eingesetzt, als dass sie tatsächlich ausgelöst wurden. Es ist zu erwarten, dass der Twitter-Vorstand und Musk letztendlich eine Verhandlungslösung finden werden.
Twitter kann das Angebot von Musk annehmen oder entscheiden, dass es das Unternehmen unterbewertet und sich für Verhandlungen entscheiden. In diesem Fall würden Gespräche zur Einigung auf einen Preis stattfinden, woraufhin der Vorstand den Plan für Aktionärsrechte aufheben und den Verkauf einleiten würde.
Nimmt der Vorstand sein erstes Angebot nicht an, kann der Tesla-Chef ein Übernahmeangebot unterbreiten, was Musk angedeutet hat. Dies ist ein direkter Aufruf an die Aktionäre, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis zu verkaufen - oder anzudienen - und wird in der Regel eingesetzt, wenn der Vorstand eines Zielunternehmens nicht auf ein Übernahmeangebot eingehen will.
Um jedoch tatsächlich Aktien von bestehenden Aktionären zu kaufen und die Unterstützung seiner Wall-Street-Banken zu erhalten, ist Musks potenzielles Übernahmeangebot auf die Aufhebung der Giftpille angewiesen. Die Wall-Street-Banken, darunter Morgan Stanley, die 25,5 Milliarden Dollar an Schulden für das Twitter-Geschäft aufgenommen haben, werden ein Übernahmeangebot nur unter der Bedingung unterstützen, dass der Plan für die Aktionärsrechte aufgehoben wird, und jede Änderung der Bedingungen würde ihre Zustimmung erfordern.
Um dies zu erreichen, wird Musk die Zustimmung des Vorstands benötigen, entweder durch direkte Verhandlungen oder indem er andere Wege findet, den Vorstand zur Zustimmung zu bewegen.
Sollte sich eine große Anzahl von Aktionären dafür entscheiden, ihre Aktien im Rahmen des offenen Übernahmeangebots an Musk zu verkaufen, könnte der Vorstand nachgeben und den Mechanismus abschaffen.
"Er kann die Aktien nicht kaufen, solange nicht alle Bedingungen erfüllt sind. Aber wenn genügend Aktionäre ein Angebot abgeben, kann das genug Druck auf den Vorstand ausüben, um ein Geschäft mit Musk abzuschließen", so ein M&A-Anwalt.
"Es wird ein bisschen mehr zu einem Überzeugungs- und Druckspiel", so Talley.
Alternativ könnte Musk versuchen, günstigere Aufsichtsratsmitglieder zu installieren, die sich für die Aufhebung der Giftpille einsetzen könnten - allerdings müsste er mit der Nominierung neuer Personen bis zum nächsten Jahr warten.
Bei einem feindlicheren Ausgang könnte Musk den Twitter-Vorstand verklagen, weil er nicht im besten Interesse der Aktionäre gehandelt hat. Twitter könnte auch die "Just say no"-Verteidigung anwenden und einen Verkauf kategorisch ablehnen, obwohl beide Optionen als unwahrscheinlich gelten.
"Jedes feindliche Geschäft wird letztendlich zu einem freundlichen Geschäft, weil man jedes dieser Instrumente einsetzen kann, einige in Kombination mit anderen, um genügend Druck von Seiten der Aktionäre zu erzeugen, damit der Vorstand einem Geschäft zustimmt", so der M&A-Anwalt.