Charlesbank investiert 700 Millionen Dollar in US-Anwaltskanzlei WSHB
Die Private-Equity-Gruppe Charlesbank tätigt eine der größten Investitionen in eine US-Anwaltskanzlei und bewertet Wood Smith Henning & Berman mit rund 700 Millionen Dollar.
Die Private-Equity-Gruppe Charlesbank hat eine der bislang größten Investitionen in eine US-Anwaltskanzlei getätigt. Die am Montag angekündigte Transaktion bewertet die in Los Angeles ansässige Kanzlei Wood Smith Henning & Berman (WSHB) auf rund 700 Millionen US-Dollar. Damit kommt der Deal kurz vor einer möglicherweise einsetzenden Welle von Beteiligungen an Kanzleien, die Unternehmen gegen Haftungsansprüche verteidigen.
Die Bewertung von 700 Millionen US-Dollar hatte die Financial Times bereits im August gemeldet, als die beiden Parteien exklusive Gespräche führten. WSHB und Charlesbank lehnten es ab, sich zu den finanziellen Bedingungen des Deals zu äußern. Die Kanzlei beschäftigt nahezu 600 Anwälte an 43 Standorten in den USA.
Mindestens zwei weitere Versicherungsschutz-Kanzleien prüfen laut mit der Sache vertrauten Personen ebenfalls Private-Equity-Deals unter Verwendung derselben Finanzierungsstruktur. Hintergrund ist, dass Anleger den Sektor wegen seiner stabilen Cashflows und des Konsolidierungspotenzials für sich entdeckt haben. Kanzleien im Bereich des Versicherungsschutzes spezialisieren sich auf die Verteidigung ihrer Mandanten gegen Ansprüche, die von Personenschäden über Produkthaftung bis hin zu Arbeitsunfallentschädigungen reichen. Die Fälle werden typischerweise von den Versicherungsunternehmen der Mandanten an die Anwälte überwiesen.
Widerstandsfähiges Geschäftsmodell lockt Investoren
„Wir befinden uns in einer sehr widerstandsfähigen Branche, die sich nicht wirklich an der Wirtschaft orientiert“, sagte Daniel Berman, Mitgründer von WSHB, gegenüber der FT. „Es gibt Ansprüche, wenn die Lage schlecht ist, und es gibt Ansprüche, wenn die Wirtschaft gut läuft.“ Diese Unabhängigkeit von Konjunkturzyklen macht das Geschäft für Private-Equity-Investoren attraktiv.
Versicherungsunternehmen drängen zunehmend darauf, die Anzahl der beauftragten Kanzleien zu reduzieren, und fordern eine höhere Effizienz, einschließlich Kosteneinsparungen durch den Einsatz von Technologie. Die Investition von Charlesbank würde es WSHB nach Angaben von Berman ermöglichen, Fusionen und Übernahmen zu verfolgen sowie größere Teams von Anwälten von anderen Kanzleien einzustellen. Zudem könne die Kanzlei in künstliche Intelligenz (KI) investieren. Die Transaktion biete auch Eigenkapital für aktuelle und zukünftige Partner, dessen Wert im Laufe der Zeit steigen könnte, fügte Berman hinzu.
MSO-Struktur umgeht Eigentumsvorschriften
Der Deal nutzt eine sogenannte „Management Services Organisation“ (MSO). Diese Struktur wurde zunächst bei Personal-Schaden-Kanzleien populär und hat im vergangenen Jahr das Interesse anderer Arten von Kanzleien geweckt. MSOs ermöglichen es Private-Equity-Investoren, professionelle Ethikvorschriften in den USA zu umgehen, die die Nicht-Anwalt-Eigentümerschaft von Kanzleien verbieten.
Die Struktur teilt eine Kanzlei in zwei Teile: eine anwaltseigene Einheit, die Rechtsberatung leistet, und eine MSO, die den Großteil des Vermögens der Kanzlei, einschließlich der Marke, hält. Die MSO erbringt Dienstleistungen für die Anwaltskanzlei im Gegenzug für Gebühren, die hoch genug sind, um sie für externe Investoren attraktiv zu machen. Charlesbank wird die Mehrheit an der neuen MSO von WSHB halten, deren Chief Executive Berman sein wird. Die Partner von WSHB werden Eigentumsanteile an beiden Einheiten halten.
Weitere Kanzleien bereiten Deals vor
Dieser Deal könnte schnell von weiteren Transaktionen im selben Bereich des US-Rechts gefolgt werden. Freeman Mathis & Gary (FMG), eine landesweit tätige Versicherungsschutz-Kanzlei mit Sitz in Atlanta, sowie Tyson & Mendes aus San Diego haben laut mit der Sache vertrauten Personen beide Banken beauftragt, Bieter zu akquirieren. Benton Mathis, Mitgründer von FMG, sagte gegenüber der FT, seine Kanzlei untersuche und prüfe ihre Optionen, in der Erwartung, dass Private Equity den Sektor aufmischen werde. „Wir müssen die Implikationen betrachten“, sagte er. „Wenn andere Anwaltskanzleien erheblich mehr Kapital haben als wir, stellt sich die Frage, wie schnell sie im Vergleich zu unserem Wachstum wachsen können.“ Tyson & Mendes lehnte es ab, sich zu äußern.
Für deutsche Beobachter ist der Vorgang insofern bemerkenswert, als die Beteiligung von Private Equity an Anwaltskanzleien in den USA traditionell stark eingeschränkt ist. Die MSO-Konstruktion schafft hier einen Umweg, der auch für den europäischen Markt Signalwirkung haben könnte. Ob sich das Modell über den Versicherungsschutz-Sektor hinaus durchsetzt, dürfte maßgeblich davon abhängen, wie die Aufsichtsbehörden auf die wachsende Zahl solcher Strukturen reagieren.